集團(tuán)各部室、各權(quán)屬公司：

為滿足泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略與投資工作需要，保證集團(tuán)戰(zhàn)略決策、發(fā)展規(guī)劃、投資決策的科學(xué)性，促使戰(zhàn)略與投資委員會規(guī)范高效開展工作，經(jīng)集團(tuán)黨委會議批準(zhǔn)，現(xiàn)將《泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略與投資委員會工作細(xì)則（試行）》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司

泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司

戰(zhàn)略與投資委員會工作細(xì)則

（試行）

第一章   總  則

第一條 為滿足泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司（以下簡稱“集團(tuán)”）戰(zhàn)略與投資工作需要，保證集團(tuán)戰(zhàn)略決策、發(fā)展規(guī)劃、投資決策的科學(xué)性，促使戰(zhàn)略與投資委員會規(guī)范高效開展工作，根據(jù)法律法規(guī)、《泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《泰安市泰山文化旅游集團(tuán)有限公司董事會議事規(guī)則》（以下簡稱“《議事規(guī)則》”）等規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)實際，制定本工作細(xì)則。

第二條 戰(zhàn)略與投資委員會是集團(tuán)董事會設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向董事會負(fù)責(zé)并報告工作；主要負(fù)責(zé)研究企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃、投資計劃以及需要董事會決策的主業(yè)調(diào)整、投資項目負(fù)面清單、投融資、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本運作、改革改制等方面事項，向董事會提出審議意見。

第三條 戰(zhàn)略與投資委員會委員對集團(tuán)及出資人負(fù)有誠信與勤勉盡職義務(wù)，應(yīng)按照法律法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)利益。

第四條 董事會戰(zhàn)略與投資委員會履行職責(zé)時，集團(tuán)經(jīng)理層及相關(guān)部門應(yīng)給予配合，并根據(jù)戰(zhàn)略與投資委員會的要求，負(fù)責(zé)提供相關(guān)資料，編制有關(guān)議案、報告。集團(tuán)綜合辦公室會同投資運營部、財務(wù)資產(chǎn)部等相關(guān)部門籌備會務(wù)事項。

第二章   委員會組成

第五條 集團(tuán)董事長擔(dān)任戰(zhàn)略與投資委員會主任，負(fù)責(zé)召集和主持戰(zhàn)略與投資委員會會議。其他委員由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過。

第六條 戰(zhàn)略與投資委員會委員應(yīng)具備以下條件：

（一）熟悉國家有關(guān)法律法規(guī)，具有戰(zhàn)略管理、投融資、資本運營方面的專業(yè)知識，熟悉集團(tuán)投資和經(jīng)營管理工作；

（二）遵守誠信原則，廉潔自律、忠于職守，為維護(hù)集團(tuán)和股東權(quán)益積極開展工作；

（三）具有較強(qiáng)的綜合分析和判斷能力，具備獨立工作能力。

第七條 戰(zhàn)略與投資委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任；任期屆滿前，可提出辭職。期間如有委員不再擔(dān)任集團(tuán)董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第五至六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第三章   職責(zé)權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略與投資委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

（一）對集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃向董事會提出建議；

（二）根據(jù)國內(nèi)外發(fā)展形勢和市場變化趨勢，對可能影響集團(tuán)戰(zhàn)略及其實施的因素進(jìn)行評估，并向董事會及時提出戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整建議；

（三）對各類產(chǎn)業(yè)、投融資業(yè)務(wù)的總體發(fā)展和集團(tuán)權(quán)屬單位或機(jī)構(gòu)的發(fā)展進(jìn)行戰(zhàn)略協(xié)調(diào)，并向董事會提出建議；

（四）審議集團(tuán)重大改革重組和調(diào)整方案的報告，并向董事會提出建議；

（五）審議集團(tuán)年度投資計劃和經(jīng)營計劃的報告，并向董事會提出建議；

（六）評價集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營計劃、年度投資計劃執(zhí)行情況的報告，并向董事會報告或建議；

（七）審議集團(tuán)投資策略、投資制度的報告，并向董事會提出建議；

（八）審議須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投融資方案、重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的報告，并向董事會提出建議；

（九）董事會授予的其他職權(quán)。

第九條 《議事規(guī)則》規(guī)定的事項和涉及戰(zhàn)略與投資委員會職責(zé)的事項，戰(zhàn)略與投資委員會應(yīng)先予研究，提出建議或意見，然后提交董事會表決。

第十條 戰(zhàn)略與投資委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案應(yīng)提交董事會審議。除董事會依法授權(quán)外，委員會審議意見不能代替董事會表決意見。

第四章   工作程序

第十一條 研究集團(tuán)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的工作程序：

（一）集團(tuán)綜合辦公室會同投資運營部、財務(wù)資產(chǎn)部等相關(guān)部門負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略與投資委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織提供集團(tuán)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案；

（二）投資運營部應(yīng)在戰(zhàn)略與投資委員會召開會議至少前3天，將集團(tuán)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃草案及有關(guān)資料送達(dá)各位委員審閱；

（三）戰(zhàn)略與投資委員會召開會議，研究討論集團(tuán)中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃, 將擬定的方案報董事會決定。

第十二條 研究重大投資項目的工作程序：

（一）集團(tuán)綜合辦公室會同投資運營部、財務(wù)資產(chǎn)部等相關(guān)部門負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略與投資委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織有關(guān)單位、部門、機(jī)構(gòu)提供包括但不限于集團(tuán)重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告及有關(guān)資料；

（二）投資運營部應(yīng)在戰(zhàn)略與投資委員會召開會議前至少3天，將集團(tuán)重大投資項目的立項申請書、項目建議書、可行性研究報告、盡職調(diào)查報告等有關(guān)資料送達(dá)各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱；

（三）戰(zhàn)略與投資委員會召開會議，研究討論集團(tuán)重大投資項目的可行性，包括但不限于擬投資項目的經(jīng)營情況、技術(shù)的先進(jìn)性、產(chǎn)品的市場前景、項目的經(jīng)濟(jì)效益等，將討論結(jié)果報董事會決定。

第十三條 研究重大資本運作項目的工作程序：

（一）集團(tuán)綜合辦公室會同投資運營部、財務(wù)資產(chǎn)部等相關(guān)部門負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略與投資委員會會議的前期準(zhǔn)備工作，組織有關(guān)單位、部門、機(jī)構(gòu)提供包括但不限于集團(tuán)重大融資和資本運作項目的方案；

（二）財務(wù)資產(chǎn)部、投資運營部應(yīng)在戰(zhàn)略與投資委員會召開會議前至少3天，將集團(tuán)重大融資和資本運作項目及有關(guān)資料送達(dá)各位委員，以便各位委員有充足的時間審閱；

（三）戰(zhàn)略與投資委員會召開會議，研究討論集團(tuán)重大融資和資本運作項目的可行性，包括但不限于項目的必要性、項目應(yīng)具備的條件、項目風(fēng)險、項目收益等，將討論結(jié)果報董事會決定。

第十四條 戰(zhàn)略與投資委員會在調(diào)研、論證集團(tuán)投資項目時，委員所發(fā)表的意見，不能代表董事會表決意見。

第十五條 戰(zhàn)略與投資委員會認(rèn)為所研究戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資項目、重大資本運作項目不符合可行性的，該提案將不再提交董事會研究，并將審查意見反饋給相關(guān)部門或單位。

第十六條 如有必要，委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由集團(tuán)支付。

第五章   議事規(guī)則

第十七條 戰(zhàn)略與投資委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次，臨時會議根據(jù)需要召開。

第十八條 戰(zhàn)略與投資委員會定期會議，應(yīng)提前5個工作日發(fā)出會議通知；臨時會議應(yīng)提前3個工作日發(fā)出會議通知。情況緊急，會議通知時間可短于上述規(guī)定時限，但召集人應(yīng)對此進(jìn)行說明。

第十九條 會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；

（五）會議通知的日期。

會議通知應(yīng)附內(nèi)容完整的議案。

第二十條 戰(zhàn)略與投資委員會定期會議應(yīng)采用現(xiàn)場會議的方式召開；臨時會議既可采用現(xiàn)場會議方式召開，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊表決方式召開。

第二十一條 戰(zhàn)略與投資委員會會議應(yīng)由全體委員的三分之二以上多數(shù)出席方可舉行，會議由委員會主任主持。

第二十二條 戰(zhàn)略與投資委員會每一名委員有一票表決權(quán)；會議作出的任何擬決議，須經(jīng)全體委員的三分之二以上多數(shù)同意通過。

第二十三條 戰(zhàn)略與投資委員會委員應(yīng)親自出席會議，如有特殊情況，也可委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)。

第二十四條 委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前交給會議主持人。

第二十五條 授權(quán)委托書應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權(quán)的指示（同意、反對、棄權(quán)）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權(quán)委托的期限；

（六）授權(quán)委托書簽署日期。

授權(quán)委托書應(yīng)有委托人和被委托人簽名。

第二十六條 戰(zhàn)略與投資委員會會議表決方式為記名投票表決；臨時會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以采用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席相關(guān)會議并同意會議決議內(nèi)容。

第二十七條 戰(zhàn)略與投資委員會召開會議時，可邀請集團(tuán)董事、監(jiān)事、高級管理人員以及集團(tuán)相關(guān)職能部門、專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)等人員列席會議，但列席人員無表決權(quán)。

第二十八條 戰(zhàn)略與投資委員會會議應(yīng)當(dāng)有書面記錄，出席會議的委員在會議記錄上簽名；會議記錄由集團(tuán)綜合辦公室保存。

第二十九條 戰(zhàn)略與投資委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報集團(tuán)董事會。

第三十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第三十一條 戰(zhàn)略與投資委員會會議討論與委員會成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過半數(shù)通過；若出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員人數(shù)不足戰(zhàn)略與投資委員會無關(guān)聯(lián)關(guān)系委員總數(shù)的二分之一時，應(yīng)將該事項提交董事會審議。

第六章   附   則

第三十二條 本工作細(xì)則自董事會決議通過之日起執(zhí)行。

第三十三條 本工作細(xì)則所稱“以上”包括本數(shù)，“之前”、“前”不包括本數(shù)。

第三十四條  如本工作細(xì)則與國家新頒法律法規(guī)、修改后的《公司章程》或《議事規(guī)則》相抵觸時，應(yīng)立即組織修訂，報董事會審議通過。

第三十五條  本工作細(xì)則由集團(tuán)董事會負(fù)責(zé)解釋。

戰(zhàn)略與投資委員會成員名單

主任：時貞強(qiáng)   董事長

成員：張  劍   董事

          張  婧   職工董事

          趙新峰   外部董事

          時  鷹   外部董事

      鄭廣金   外部董事

          曾  戈   外部董事